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从2014年开始,海南椰岛原控股股东海口国资公司谋划股权转让事宜至今已经有33个月,始终未有结果.
9月4日晚间,海南椰岛公告称近日收到崔万林等多名独立董事的质询函,要求公司董事会即刻启动核实程序.
控制权转让出变数
时光回到2015年2月,海口国资公司心生退意,拟将其所持的海南椰岛共计7 873.76万股股份全部转让,占海南椰岛总股本的17.57%.对于意向受让方,海口国资提出了一系列的条件,例如,净资产规模不低于100亿元；注册资本和实缴资本不低于1亿元；在获得上市公司控制权后,永久不改变上市公司的注册地和业务所在地；以 支付全部股份转让价款.
意向接盘方海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）很快出现.2015年3月30日,海口国资公司和海南建桐签订协议,拟以每股9.59元的价格向后者转让所有海南椰岛股份,总价7.55亿元；转让完毕后,海南建桐将成为海南椰岛控股股东,海口国资公司就此退出.
据了解,海南建桐控股股东是北京嘉程资产管理中心（以下简称“嘉程资产”）,持有海南建桐99.99%的股份.穿透后,嘉程资产管理执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心,后者受控于天津嘉瑞科技有限公司,主要出资方（LP）为 汇金旗下的中建投资本管理（天津）有限公司.
然而,海口国资公司转让控制权过程中也出现了搅局者.
2014年10月,海南椰岛公告称,原第二大股东深圳市富安控股有限公司拟通过大宗交易或协议转让的方式,将所持有的海南椰岛5 000万股无限售流通股转给深圳市东方财智资产管理公司（以下简称“东方财智”）及其指定的第三方.至此,东方财智方面直接持有公司11.16%的股份,成为海南椰岛的第二大股东.
彼時,因和海口国资公司持股比例相差较大,东方财智还不足以对海南椰岛的控制权构成威胁.但很快,东方财智及其一致行动人通过在二级市场大量买入的方式不断增持,导致持股比例最终超过了海口国资公司,成为了海南椰岛第一大股东.
海南椰岛今年中报披露,东方财智及其一致行动人目前的持股比例为20.84%,超过了海口国资公司17.57%的持股比例.鉴于此,海南椰岛被认定为无实控人状态,即东方财智享有第一大股东而非控股股东权利,海口国资公司亦因股权不占优势而被动丧失控股股东权利.
东方财智是深圳一家资产管理公司,其掌门人冯彪系市场上的“牛散”,曾在嘉应制药等上市公司的 中出现.尤其是在嘉应制药的控制权之争上,冯彪及其背后的“东方系”通过成为第一大股东、改组董事会、开展定增的方式迅速上位,操作套路和参股海南椰岛如出一辙.
定增计划受阻
海南椰岛曾表示,海口国资公司已于2015年4月8日将转让股份的申请递交至海口国资委,且已经呈报至国务院国资委.但到目前,该事项还处于“国资公司正在准备该等文件”的阶段.
“我们每个月发布的进展其实都是国资公司发了有关进展的函,才会发布的,也曾请求国资公司对进展进行说明,但国资公司一直没说什么.”海南椰岛相关人员9月4日对记者表示.
有熟悉情况的人士表示,或许症结在于海南椰岛的控制权发生变化.“原本国资转让时是控股股东,现在有了民营资本进入,令这场股份转让生了很多变故,股权转让也变得复杂起来.”
对此,海南椰岛独立董事在质询函中指出,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定,自转让事项筹划至转让协议签署,上述股权转让的大部分工作已经完成,实际耗时只用了4个月,而后续的“补充提供部分说明文件”工作至今已有28个月,明显有悖常理,我们质疑信息披露存在不实的可能.
该独立董事提出,海南椰岛董事会应即刻对股权出让方海口国资公司及意向受让方海南建桐对上述问题启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开；如信息披露存在违规情况,要追究相关责任人的责任.
记者注意到,由于股权转让拖而未决,海南椰岛的定增也受到影响.2015年4月,海南椰岛披露拟定增募资8.2亿元,主要投入保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程、营销体系建设项目及补充流动资金.目前,该定增计划还处在“尚需提交股东大会审议”的阶段,原因是由于海口国资公司的股权转让一直没有取得进展,海南建桐也就不能履行股东的责任,海南椰岛的定向增发也迟迟得不到实施.
结论：关于本文可作为相关专业独董论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文独立董事有工资吗论文开题报告范文和职称论文参考文献资料。
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