交易所开启新经济企业争夺战是否容许同股不同权是关键,本论文为免费优秀的关于关键论文范文资料，可用于相关论文写作参考。
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5月3日,小米集团（下称“小米”）在港交所披露了一份长达597页的招股说明书.其中显示,小米将以“同股不同权”的股权架构在港IPO.
由创办人、董事长兼行政总裁雷军等持有的特殊股权,将会采用同股不同权股份的*权上限,即每股特殊股份相当于10股普通股的*权,意味着雷军在上市后只需最少持有9.1%特殊股权,即可拥有小米的控股权.
在此之前,4月30日,港交所新订的《上市规则》正式生效,欢迎新兴及创新产业公司,包括未有收益的生物科技公司和拥有不同*权架构的公司在香港上市.
小米被认为将打响“同股不同权”的第一枪,而港交所对于交易规则的修改也被认为是其在错失阿里巴巴后准备拥抱更多新经济企业的举措,而在小米招股说明书披露后的第二天,5月4日,中国证监会就存托凭证公开发行管理办法公开征求意见,被认为主要用于迎回新经济企业的CDR规则渐趋明朗.
一场全球交易所间的新经济企业争夺战已然打响.
港交所错失阿里巴巴之痛
“小米刚好踩点的‘巧合’背后,存在着一种必然性.在2014年痛失阿里巴巴后,港交所一直在吸取教训,此次修改上市规则,允许一些创新企业存在‘同股不同权’的制度安排,也是为了吸引小米能够在港股上市.”前海开源基金董事总经理杨德龙对《中国经济周刊》记者分析说.
2013年7月到9月间,阿里巴巴曾一度有意在港股上市.根据当时的媒体报道,马云以内部邮件形式公布了阿里巴巴集团的合伙人制度.该制度将允许包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的董事,以保证对公司的控制权.
不过,当时的港交所坚持不改变上市规则.2013年9月底,香港交易所集团行政总裁李小加曾发表博客《投资者保障杂谈》, “化身”传统先生、创新先生、披露先生、未来小姐等角色讨论香港投资者保障、股份架构和股东*权,一篇文章中呈现如此多不同的声音,足见彼时李小加心中的纠结.
其中道德先生的一句话或许可以解释港交所为何不愿为阿里巴巴做出改变,“这是再简单不过的事——一股一票就是了,无须再讨论！你凭什么声称创办人可以享受特殊待遇！”李小加写道：我感到气氛开始紧张起来,大家坐立不安,但谁也不敢公然反对道德先生,因为等道德先生永远是对的.
当年10月10日,时任阿里巴巴CEO陆兆禧对外表示,“我们决定不选择在香港上市.”
阿里巴巴的合伙人制度受到美股市场的欢迎,从2014年3月宣布在美国上市,到2014年9月在纽交所正式挂牌,仅用时半年.
或许正因为错失阿里巴巴的“遗憾”,港交所于2014年8月到11月间,就“同股不同权”进行了广泛讨论;2015年,港交所对不同*权架构进行咨询,但期间的态度飘忽不定;2016年,港交所态度有所缓和,推出设立创新板的市场咨询,为引入“同股不同权”架构探索新的可能性;而到了2017年6月,港交所《有关建议设立创新板的框架咨询文件》提出了对不同*权架构公司的额外规定.
2018年4月24日刊发包含“同股不同权”内容的《新兴及创新产业公司上市制度咨询文件》咨询总结,提出了相应措施对制度的使用加以限制和约束.4月30日,相关上市规则正式生效,开始接受上市申请和首次公开招股前正式查询.
由此可见,在过去的四五年间,港交所对“同股不同权”的态度经历了从拒绝到犹豫再到认可的过程.
《中国经济周刊》记者梳理发现,其实“同股不同权”对港股市场并不是新鲜事物,其在20世纪80年代就出现过.据新时代证券分析师孙金钜统计,曾有5家公司采取“同股不同权”架构在港股上市,随着公司私有化或退市,以及1987年港交所禁止“同股不同权”架构,目前仅存太古股份公司以AB股架构发行.
不過,此次港交所对能够实施“同股不同权”的公司也进行了相关限定.
从拒绝到认可,港交所转变的原因或许已由李小加在2013年的那篇博文中借“务实女士”之口说出：我们曾经大胆引入H股和红筹公司并大获成功,我们也适时把握了小型民企来港上市的机遇.这一次,让我们敞开双臂迎接新经济公司吧！如果香港错过了中国下一轮上市大浪潮,我们大家都会输掉！
“同股不同权”成争夺新经济企业关键
所谓“同股不同权”,又称“双层股权结构”,指资本结构中包含两类或多类不同*权的普通股架构.
同股不同权多为“AB股结构”,在美股市场上,B股享有较高份额的*权,是A股的相应倍数,以京东为例,AB股的*权比例为1：20;而在港股市场上,则是A股享有较高份额的*权,是B股相应的倍数,如小米招股说明书中提出的AB股*权比例为10：1.
在孙金钜看来,“同股不同权”是一种“以小控大”的公司管制架构,通过不同*权的股权设置,公司创始股东通过持有小比例但代表较多*权的股份便可有效控制公司.
他认为,“同股不同权”有效保障了经营股东对公司的控制权,对公司长远发展与战略布局有深远意义.所特有的AB股权结构使得创始团队与核心管理层拥有更多*权,这就有效减少了恶意收购者通过大量购买普通股股份以控制公司的可能性,避免公司成为恶意收购的对象.
美国是最早实行“同股不同权”架构的国家,据券商统计,自20世纪80年代以来,“同股不同权”公司在美股上市数量与融资金额所占比例呈现上升趋势.特别是2000年以来,高科技属性的互联网创新企业成为美股主要的上市发行主体之一,采取“同股不同权”架构上市的公司比例明显增加,其中不仅包括美国本土的互联网企业谷歌、Facebook等,优质的中概互联网企业阿里巴巴、京东等也相继以这种方式赴美上市.
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